Prospecto Vianorte 110210 (00407580. Doc;1)



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Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos do convênio firmado entre a Associação Nacional dos Bancos de Investimentos - ANBID e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de análise e exigências por parte da ANBIMA e da CVM. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da Primeira Emissão de Debêntures Simples da

Vianorte S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 02.366.097/0001-86

Rodovia Attílio Balbo, km 327,5, CEP 14173-970,



Sertãozinho, SP
R$200.000.000,00
Código ISIN: [●]

Classificação de Risco: [•]
Distribuição pública de 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas escriturais, da espécie com garantia real, emitidas em até duas séries (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) em 15 de março de 2010, perfazendo o valor total de emissão de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Oferta”) relativas à 1ª emissão (“Emissão”) da Autovias S.A. (“Emissora” ou “Companhia”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), e do Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), ambos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. (“Instrução CVM 400”).
A quantidade de Debêntures poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida (“Debêntures Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400. Adicionalmente, a Emissora concederá aos Coordenadores, uma opção para distribuição de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente ofertada (“Debêntures do Lote Suplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores, após consulta e concordância prévia da Emissora, na data da conclusão do procedimento de coleta de intenção de investimento, realizado nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), exclusivamente para atender a excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Aplicar-se-ão às Debêntures Adicionais e às Debêntures do Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas, observado que as Debêntures Adicionais e as Debêntures do Lote Suplementar serão colocadas em regime de melhores esforços.
A Emissão e a Oferta foram aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em [•] de [•] de 2010, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em [•] de [•] de 2010, sob o n.º [•], e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal A Cidade de Ribeirão Preto em [•] de [•] de 2010.
As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (a) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos e do SND - Módulo Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (b) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures.

A Oferta foi registrada perante à CVM em [•] de [•] de 2010 sob o n.° [•] para as Debêntures da 1ª Série e [•] para as Debêntures da 2ª Série.


O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.
Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia e de seus ativos, bem como dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures.
Para avaliação dos riscos associados à Companhia e à Oferta, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto aos Coordenadores e/ou à CVM.






A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.



Coordenador Líder

Coordenador

Coordenador Contratado










A data deste Prospecto Preliminar é [●] de [●] de 2010.

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Índice





DEFINIÇÕES 10

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES 20

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES 22

Elaboração das Demonstrações Financeiras 22

Alinhamento com Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS – Lei nº 11.638 e Lei nº11.941 22

Arredondamentos 23

Informações de Mercado 23

SUMÁRIO DA COMPANHIA 24

Visão Geral 24

Histórico 25

Estrutura Societária 26

Informações Financeiras e Operacionais 28

Vantagens Competitivas 29

Geração de caixa consistente e solidez financeira. 29

Sistema rodoviário de vital importância para a economia brasileira. 29

Experiência e conhecimento do Acionista Controlador. 29

Qualidade no desenvolvimento dos trabalhos. 30

Mão de obra qualificada. 30

Tecnologia. 30

Estratégia 30

Maximizar eficiências operacionais. 30

Aumentar receitas provenientes das rodovias. 30

Maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. 30

Eventos Recentes 31

Informações sobre a Companhia 31



SUMÁRIO DA OFERTA 32

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA 48

IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES 50

Banco Itaú BBA S.A. 50

Banco BTG Pactual S.A. 51

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 53

Emissora 53

Coordenador Líder 53

Coordenador 53

Coordenador Contratado 53

Consultores Legais 54

Agente Fiduciário 54

Banco Mandatário e Agente Escriturador 54

Auditores Independentes 54

Informações Adicionais 55

Declarações da Emissora e do Coordenador Líder 55

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 56

Composição do Capital Social 56

Posição Acionária 56

Características e Prazos 56

Contrato de Distribuição De Debêntures 87

Relacionamentos 93

Coordenadores 93

Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder 93

Relacionamento da Emissora com o BTG Pactual 94

Coordenador Contratado 95

Relacionamento da Emissora com o Santander 95



OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 97

Coordenador Líder 97

BTG Pactual 97

Santander 98



FATORES DE RISCO 99

Riscos Relativos a Fatores Macroeconômicos 99

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado das Debêntures. 99

A inflação e os esforços do Governo Federal de controle à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades,a capacidade de pagamento das Debêntures pela Companhia e o valor de mercado das Debêntures. 100

A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que parte significativa de suas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes. 101

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e os resultados operacionais da Companhia. 101

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros. 101

Alterações da legislação tributária brasileira poderão aumentar a carga tributária da Companhia e, consequentemente, impactar adversamente os resultados operacionais da Companhia. 102

A instabilidade política pode prejudicar os resultados operacionais da Companhia. 102

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. 103

Riscos Relacionados ao Setor Rodoviário 103

A Companhia atua em um ambiente altamente regulado e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais, tendo o Poder Concedente, inclusive, discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à Concessão, fazendo com que a Companhia tenha que se sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas. 103

Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude da redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento no fluxo de caixa. 104

As atividades da Companhia estão concentradas na operação de rodovias no Estado de São Paulo e quaisquer mudanças que afetem a política governamental de infra-estrutura das rodovias no Brasil ou no Estado de São Paulo poderão ter efeitos significativos sobre a Companhia. 104

O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e as condições aplicáveis às concessões da Companhia. Assim, é possível que a Companhia tenha de se sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas. 105

A rescisão unilateral antecipada do Contrato de Concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. 105

A redução no tráfego de veículos em decorrência de mudanças adversas nas condições econômicas ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente os negócios da Companhia, sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais. 105

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais, de saúde e de segurança que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores despesas com investimentos de capital. 106

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais. 106

O aumento da concorrência pode reduzir as receitas da Companhia. 107

Riscos Relacionados à Companhia 107

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios. 107

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. 108

Custos de construção e manutenção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia, os seus resultados e os seus resultados operacionais. 108

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. 108

Nos termos dos contratos financeiros, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. 109

Risco relacionados às Debêntures 109

A ausência de liquidez para as Debêntures pode afetar a capacidade dos Debenturistas em vender as Debêntures no futuro e pode afetar o valor que receberiam se tal venda ocorresse. 109

Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. 110

A validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP, pode vir a ser questionada judicialmente. 110

As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. 110

As Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente pela Companhia, inclusive na hipótese de Resgate Antecipado. 111

Limitação na Excussão e Insuficiência das Garantias. 111

Volatilidade e liquidez dos mercados de títulos brasileiros 112



DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 113

113



CAPITALIZAÇÃO 114

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 115

informações financeiras: 115

Demonstração de Resultado da Companhia 115

Balanço Patrimonial da Companhia 116



DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E OS RESULTADOS OPERACIONAIS 118

Visão Geral 118

Condições Macroeconômicas 118

Resumo das Principais Práticas Contábeis 120

Provisão para Contingências 120

Impostos Diferidos 121

Redução ao Valor Recuperável de Ativos 121

Depreciação e Amortização de Ativos 121

Critério de Contabilização do Ônus Fixo do Direito de Outorga 121

Alterações Promulgadas Relacionadas à Lei 11.638 e à Lei 11.491 123

Visão Geral das Principais Tendências 124

Reajustes das tarifas de pedágio 124

Crescimento do Tráfego de Veículos e o Crescimento do PIB 124

Evolução das Margens Operacionais da Companhia 125

Descrição do Conteúdo das Contas de Resultado 125

OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 127

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 128

Receita Operacional Bruta 129

Deduções da Receita 130

Custos dos Serviços Prestados 130

OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 133

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 134

Receita Operacional Bruta 135

Deduções da Receita 136

Custos dos Serviços Prestados 136

Principais Variações nas Contas do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2009 e 2008 140

Ativo Circulante 142

Ativo Não Circulante 143

Passivo Circulante 143

Passivo Não Circulante 144

Patrimônio Líquido 145

Principais Variações nas Contas do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2008 e 2007 145

Ativo Circulante 147

Ativo Não Circulante 148

Passivo Circulante 149

Passivo Não Circulante 150

Patrimônio líquido 150

Liquidez e Recursos de Capital 150

Fluxo de Caixa 151

Atividades Operacionais 151

Atividades de Investimentos 151

Atividades de Financiamento 152

Obrigações Contratuais Financeiras 152

Fontes de Recursos 152

Usos de Recursos 153

Investimentos 153

Empréstimos e Financiamentos 154

Contratos Financeiros Relevantes 156

Covenants Financeiros 156

Cronograma de Amortização 157

Custo Médio da Dívida 158

Capacidade de Pagamento 158

Política para Derivativos 158

Transações Não Contabilizadas 158

Informações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado 158

Risco de Crédito 158

Exposição em Moeda Estrangeira 159

SETOR DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS 160

As Concessões Rodoviárias Brasileiras 160

Histórico 160

Situação Atual 161

Processos de concessão realizados 162

Programas Estaduais: 163

Programa do Estado de São Paulo 163

Outros programas estaduais 164

Programas Municipais 165

Potencial de Expansão do Setor de Concessões Estaduais 166

Aspectos Regulatórios da Concessão da Companhia 167

Regulamentação dos Contratos de Concessão 167



ATIVIDADES DA COMPANHIA 176

Visão Geral 176

Histórico 178

Estrutura Societária 178

Vantagens Competitivas 180

Geração de caixa consistente e solidez financeira. 180

Sistema rodoviário de vital importância para a economia brasileira. 180

Experiência e conhecimento do Acionista Controlador. 180

Qualidade no desenvolvimento dos trabalhos. 180

Mão de obra qualificada. 181

Tecnologia. 181

Estratégia 181

Maximizar eficiências operacionais. 181

Aumentar receitas provenientes das rodovias. 181

Maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. 181

Operadora de Rodovias 182

Trecho Administrado 182

Histórico do Volume de Tráfego 182

Sazonalidade 183

Cálculo do Valor da Tarifa de Pedágio 184

Sistema para a Cobrança de Pedágios 184

Localização das Praças de Pedágio 185

Operações e Gerenciamento das Rodovias 185

Manutenção das Rodovias 185

Atividades Complementares 187

Investimentos no Contexto da Concessão 187

Contratos Relevantes 188

Concorrência 188

Clientes 189

Prestadores de serviço 189

Marcas, Patentes e Licenças 189

Prêmios 189

Prêmio Vida de Segurança nas Rodovias 189

Propriedades, Plantas e Equipamentos 190

Aspectos Ambientais 190

Seguros 191

Recursos Humanos 192

Empregados 192

Sindicatos Representativos 192

Benefícios 192

Processos Administrativos e Judiciais 193

Geral 193

Processos de Natureza Cível 194

Processos de Natureza Fiscal 197

Processos de Natureza Trabalhistas 197

Processos Administrativos Regulatórios 197

Processos de Natureza Ambiental 197

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA 199

Conselho de Administração 199

Diretoria 200

Conselho Fiscal 202

Contratos Relevantes com a Emissora 203

Remuneração 203



PRINCIPAIS ACIONISTAS 206

Composição do Capital Social 206



OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 210

Prestadores De Serviço 210

Mútuos 212

Prestadores de Serviço 213

Mútuos 214

Prestadores de Serviço 214

Mútuos 215

Mútuos 215



DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 217

Geral 217

Capital social e Capital Autorizado 217

Ações em tesouraria 217

Histórico do Capital Social 217

Objeto Social 217

Direitos das Ações 218

Plano de Opção de Compra de Ações 218

Acordo de Acionistas 218

Assembleias Gerais 218



DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS 220

Valores disponíveis para distribuição 220

Reservas 220

Reservas de Lucros 220

Pagamento de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio 222

Dividendos 222

Juros Sobre o Capital Próprio 223

Histórico de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio 223

Política de Dividendos 224

Histórico de Pagamento de Dividendos 224



INFORMAÇÃO SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS 225

Geral 225

Notas Promissórias 225

Resgate 225

Vencimento Antecipado 226

Restrições 229



PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 230

Introdução 230

Práticas de Governança Corporativa 230

Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 230



RESPONSABILIDADE AMBIENTAL 232

Reciclagem de Lâmpadas Fluorescentes 232

Programa Fauna Viva 232

Programa Via das Águas 232

Programa Ecológico de Compensação Ambiental 232

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL 233






ANEXOS

Anexo A – Escritura de Emissão das Debêntures e Aditamento [•]

Anexo B – Ata do Conselho de Administração da Companhia Relativo à Emissão [•]

Anexo C – Ata da Assembleia Geral da Companhia Relativo à Emissão [•]

Anexo D – Ata do Conselho de Administração da OHL Brasil Relativo à Emissão [•]

Anexo E – Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Indenização e Outras Avenças [•]

Anexo F – Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças [•]

Anexo G –Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças [•]

Anexo H – Súmula de Classificação de Risco [•]

Anexo I – Declarações da Companhia e do Coordenador Líder [•]

Anexo J – Demonstrações Financeiras da Companhia [•]

Anexo K – Estatuto Social da Emissora [•]

Anexo L – Laudo de Avaliação [•]

Anexo M – Deliberação da ARTESP autorizando a concessão de garantias pela Companhia [•]

Anexo N – Formulário de Referência [•]



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